Assembleia ou Reunião dos Sócios
A Assembleia (assim denominada para empresa com mais de 10 sócios) ou Reunião dos Sócios (para empresas com menos de 10 sócios) possui a sua determinação no artigo 1.071 do Código Civil, que dentre outras matérias indicadas na Lei ou no Contrato Social prevê:
- a aprovação das contas da administração;
- a designação ou destituição do(s) administrador(es);
- o modo de remuneração dos sócios (quando não estabelecido no contrato);
- a alteração do contrato social;
- a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
- a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
- o pedido de concordata.
Dentre a utilização mais comum da Assembleia ou Reunião dos Sócios, está a aprovação das contas da administração, designação ou destituição de administrador, e a modificação do contrato social.
O que muitas vezes pode passar despercebido, é que o Código Civil determina expressamente que a Assembleia ou Reunião dos Sócios seja realizada ao menos uma vez ao ano, até 30 de abril, com a finalidade de tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico. É o que determina o artigo 1.078.
E, a importância especial da realização da Assembleia ou Reunião dos Sócios se faz em relação à aprovação do balanço patrimonial e do resultado econômico, que, se aprovados sem ressalvas, exonera a responsabilidade do(s) Administrador(es) exceto nos casos de erro, dolo ou simulação.
Por outro lado, o artigo 1.072, em seu parágrafo terceiro apresenta possibilidade de dispensa de reunião ou assembleia, nos casos em que os sócios decidirem por escrito sobre o que seria decidido na reunião ou assembleia.
Ainda, vale a ressalva de que a Lei 123/2006 desobriga as microempresas e empresas de pequeno porte da realização de reunião ou assembleia, exceto em caso de constar no contrato social a obrigatoriedade, ou para exclusão de sócio por justa causa, conforme artigo 70 da referida Lei.
Por fim, vale registrar que o §º4 do mencionado artigo estatui que o prazo para anular a aprovação do balanço patrimonial é de 2 (dois) anos.
É importante, especialmente que o(s) Administrador(res) de empresa tenham conhecimento das disposições legais e verifiquem a situação da empresa que administra, inclusive do contrato social, para verificar a necessidade de realizar assembleia ou reunião dos sócios, ao menos uma vez ao ano, de modo a evitar futura responsabilização.
Anderson Castro – Advogado OAB/PR 57.687
Anderson Castro Advocacia
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Artigos citados no texto:
Código Civil
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I – a aprovação das contas da administração;
II – a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III – a destituição dos administradores;
IV – o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V – a modificação do contrato social;
VI – a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII – a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII – o pedido de concordata.
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
[…]
- 3 o A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
Art. 1.078. A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de:
I – tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
II – designar administradores, quando for o caso;
III – tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
- 1 o Até trinta dias antes da data marcada para a assembléia, os documentos referidos no inciso I deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.
- 2 o Instalada a assembléia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no parágrafo antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
- 3 o A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
- 4 o Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo antecedente.
Lei 123/2006
Art. 70. As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas da realização de reuniões e assembléias em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social.
- 1o O disposto no caput deste artigo não se aplica caso haja disposição contratual em contrário, caso ocorra hipótese de justa causa que enseje a exclusão de sócio ou caso um ou mais sócios ponham em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade.
- 2o Nos casos referidos no § 1o deste artigo, realizar-se-á reunião ou assembléia de acordo com a legislação civil.
